導(dǎo)語

這年頭，不知道股權(quán)越來越值錢了，還是越來越不值錢了，大家都開始流行送股權(quán)，動不動就說，“來我們公司大家一起干，公司送你干股?！钡@個所謂的“干股”或者“技術(shù)入股”，是不是一件好事？究竟值不值得拿？看完這篇文章你或許會有答案。

引子

我們還是從一個故事說起。

有句話是這么說的：做人如果沒有夢想，那跟咸魚有什么區(qū)別？在這個萬眾創(chuàng)業(yè)的時代，艾琳也終于蠢蠢欲動，開始創(chuàng)業(yè)了。

她發(fā)現(xiàn)了一個商機。因為半年前回家?guī)徒憬銕Я艘欢螘r間孩子，艾琳被折騰得夠嗆。孩子晚上睡覺必須開著燈，可一旦開著燈吧，孩子又特別興奮，要么在床上滾來滾去，要么纏著要聽故事，總之就是不肯睡覺。那段時間，艾琳真希望自己有一支神話中的阿拉丁神燈，許個愿就把孩子弄入睡。后來她靈機一閃，能不能有一個夜燈，既可以照明又可以催眠呢？

艾琳之前做過采購，剛好就認(rèn)識一個做臺燈的老板，大家關(guān)系還不錯。于是她把想法跟老板說了。老板聽了興奮不已，兩人一拍即合。于是他們注冊了一家新公司，注冊資金100萬。艾琳負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，老板負(fù)責(zé)生產(chǎn)和銷售。在股權(quán)分配上，艾琳占30%，工廠老板占股70%。然后，老板計算后發(fā)現(xiàn)投資不大，也就幾十萬而已，于是豪情萬丈，大手一揮說錢全部由他出了，艾琳的股份相當(dāng)于干股，公司直接送她了。艾琳一聽，高興極了。

那么，大家覺得艾琳是不是一件好事，真的撿到寶了呢？

其實，這里面就涉及到公司注冊資金的問題。公司法修改之后實施的是認(rèn)繳制，公司注冊資本可以很大，但是出資無須一步到位。在這個案例里，如果公司的注冊資金出資不到位，就可能導(dǎo)致艾琳面臨巨大的風(fēng)險。

一、 關(guān)于注冊資本認(rèn)繳制的一些誤解

1、認(rèn)繳制≠任性≠認(rèn)而不繳

很多創(chuàng)始人認(rèn)為，注冊資金是認(rèn)繳制，不需要一次性繳納完畢，那注冊資本越大越好，比如1000萬，甚至一個億，這樣顯得公司比較有實力（相信我，絕大多數(shù)創(chuàng)始人都曾有過這么一個小心機）?？墒牵聦嵤欠裾娴娜绱四?？

首先，通過大額注冊資本提升公司形象的辦法是行不通的。因為工商局會如實公示公司的注冊資本、股東認(rèn)繳出資額、出資期限和出資方式等，任何人都可以去工商系統(tǒng)查閱。

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而且，注冊資本過大，會存在一定的風(fēng)險。

一是注冊資本補齊的義務(wù)。由于公司身份的獨立性，公司是公司，股東是股東，在股東實際出資到位之前，他們始終是欠了公司的錢。認(rèn)繳制不是不繳，也不是口頭支票。

二是注冊資本越大，股東責(zé)任越大。股東以注冊資本承擔(dān)債務(wù)和責(zé)任。公司經(jīng)營過程中，如果對外有重大負(fù)債，這也會放大經(jīng)營團隊的個人風(fēng)險。一旦經(jīng)營過程中產(chǎn)生負(fù)債，債權(quán)人可以告股東，然后工商局要求公司出資到位，再把錢還給債權(quán)方。

2、注冊資本≠估值≠公司價值

假設(shè)你現(xiàn)在成立一個公司，注冊資本是100萬。但是10年之后呢？公司或許做到了1000萬，當(dāng)然也可能倒閉了。其實，注冊資本只代表公司的啟動資金，跟企業(yè)的實力大小或者股東有沒有錢是沒有關(guān)系的。

還有人認(rèn)為，如果注冊資本搞大一點，比如100萬，那么后面有融資進來的話，公司經(jīng)營團隊的股份是不是就越高呢？

其實，投資方占股多少是基于企業(yè)的估值，而不是注冊資本。從法律技術(shù)層面看，投資方投了1000萬，占股10%的情況下，其實這1000萬進入到公司賬號后會分流，其中10萬（注冊資本100萬的10%）將算到公司的注冊資本上；而剩下的990萬，則是作為資本公積金進入公司賬戶的。

3、人力驅(qū)動型企業(yè)，建議初始注冊資本最高為100萬。

對于人力驅(qū)動型企業(yè)，初始注冊資本100萬左右即可。人力驅(qū)動型的公司沒什么重資產(chǎn)，其中最重大的投資就是人力。而初創(chuàng)企業(yè)一般也就幾個或十幾個人，100萬基本夠應(yīng)付了。

如果這100萬花完了，后面的資金怎么解決呢？一是可以向股東借款；二是追加投資，若是個別股東不愿意的話，可以通過同比例股權(quán)稀釋的方式解決。

二、 創(chuàng)始團隊如何定股？

創(chuàng)始團隊不應(yīng)該按出資比例來定股權(quán)，因為創(chuàng)始團隊的主要貢獻是人力出資。所以對于創(chuàng)始團隊來說，先定貢獻大小、再定股權(quán)比例、后定出資。

創(chuàng)業(yè)投資模式是典型的“有錢的出錢，有力的出力”，讓資本與人力各擅所長，充分發(fā)揮資本與人力兩種生產(chǎn)要素優(yōu)勢的模式。與傳統(tǒng)模式相比，在創(chuàng)業(yè)投資模式有其自身特點。

一是在出資方式與出資數(shù)額上，投資人以真金白銀出資，且公司的主要甚至全部啟動資金均由投資人提供，創(chuàng)始人股東主要以對公司的服務(wù)承諾出資，貨幣出資很少甚至完全沒有。

二是在出資進度上，投資人的出資通常一次性全部到位，創(chuàng)始人股東的服務(wù)承諾是分階段逐步投入到位的。

三是投資人雖然出大錢，但拿的是小頭，是公司的小股東，且不參與公司日常的經(jīng)營管理。創(chuàng)始人股東雖然出的是小錢，但拿的是大頭，參與公司的經(jīng)營管理，是公司的操盤手與實際控制人。

基于這些特點，創(chuàng)業(yè)投資模式下的創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常有一套規(guī)則來保障商業(yè)合理性，比如創(chuàng)始股東股票的分期兌現(xiàn)制度。

如果沒有這些制度安排，創(chuàng)業(yè)企業(yè)很可能出現(xiàn)一系列不合理也不公平的現(xiàn)象。例如，參與創(chuàng)業(yè)的股東可以干滿半個月就拍屁股離職走人，留下其他創(chuàng)業(yè)團隊成員吭哧吭哧為他打工。

三、技術(shù)合伙人的干股怎么給？

從法律意義上來看，不存在所謂的干股。一般來說，技術(shù)入股必須符合三個條件：一是要有產(chǎn)權(quán)；二是要有估價；三是需要有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

但在實際情況中，絕大多數(shù)的案例都不符合以上條件。很多時候，就是某個員工在公司做了好些年，并且在技術(shù)方面有某些比較突出的貢獻，公司為了留住人才而給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵?；蛘呤悄硞€創(chuàng)始團隊，通過從其他互聯(lián)網(wǎng)公司比如BAT等挖角高級技術(shù)人才，由于初創(chuàng)企業(yè)前期付不起很高的薪資，往往是通過給予一定的股份進行補償。

通常，這些技術(shù)人才既沒有專門的技術(shù)專利，也無法過戶，無法符合法律上的技術(shù)入股的條件。

法律上不存在真正的干股，所有的股份都會對應(yīng)出資，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是權(quán)利和義務(wù)一起轉(zhuǎn)讓的。要么別人幫你出資，要么自己出資。

所以，在談技術(shù)入股的時候，要確認(rèn)出資是否到位。只有出資到位了，股份才能拿得心安理得。

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