借殼上市是一種利用并購重組手段,將一個(gè)公司的部分或全部資產(chǎn)注入另一家公司,從而使該公司在證券交易所上市的過程。借殼上市一般通過反向購買的方式。
舉例,
比如A公司是上市公司,A的凈資產(chǎn)為100億,A的控股股東甲持有A公司80%的股權(quán),A看好另一個(gè)公司B的業(yè)務(wù),B的評(píng)估值為10億,那么A想要購買B,但賬面沒錢,這時(shí)候,A拋出一個(gè)預(yù)案 ,A找來有大量資金的一個(gè)投資者C,向C增發(fā)股票,募集10億,用于支付購買B的對(duì)價(jià)。
這筆交易的結(jié)果是:
①C擁有了一部分A的股份,比例為10/110=9.09%,
②A拿到了10億現(xiàn)金,并支付給B的原股東,然后A公司控制了B公司。
③A的控股股東甲的股權(quán)被稀釋,甲原來持有80億的股份,原凈資產(chǎn)為100億,持股比例為80%,現(xiàn)在C入股以后,凈資產(chǎn)變成了110億,甲還是持有80億的股份,持股比例變成了80/110=72.72%。
交易完成。
由于A上市公司向C一個(gè)投資者發(fā)行股份,而不是向社會(huì)公眾發(fā)行股份,所以,A向C發(fā)行股份的行為就稱為“非公開發(fā)行”。
如果沒有投資者C,那沒有錢是不是這筆交易就完不成了呢?
不是,A可以和B的原股東商量,不使用現(xiàn)金的方式購買B,而使用股份的方式購買B,具體操作如下:
B的價(jià)值為10億不變,A直接向B的原股東增發(fā)10億元對(duì)應(yīng)的A公司股份,交易完成后,A擁有了B的控制權(quán)也就是100%股權(quán),A的凈資產(chǎn)變成了110億,B的原股東擁有A上市公司的10億股份,持有A上市公司的10/110=9.09%的股權(quán)。
交易完成。這就是“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。
什么是反向購買?
還是上面的例子,A的凈資產(chǎn)為100億,A的控股股東甲持有A公司80%的股權(quán),但是A并沒有購買B公司,而是購買了D公司,D公司價(jià)值不是10億而是1000億,也就是說,這是一筆“蛇吞象”的收購。A還是采用股份的方式購買D,A向D的原股東發(fā)行1000億的股份,發(fā)行完畢后,
①D的原股東持有1000億A上市公司的股份,A上市公司的總股份為100+1000=1100億,D的原股東對(duì)A的持股比例變成了1000/1100=90.91%。
②A購買了D公司,D公司成為A公司的子公司。
③A的原股東的股權(quán)被稀釋,收購?fù)瓿珊驛的原股東對(duì)A上市公司的股權(quán)比例變?yōu)?00/1100=9.09%。
經(jīng)過這次的“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”,A公司控制了B公司,但是D公司的原股東控制了A公司(持股比例90.91%),A公司的原股東的股權(quán)被稀釋后喪失了對(duì)A公司的控制權(quán),以后的經(jīng)營(yíng)決策由D公司的原股東說了算。
這就是“反向購買”。反向購買就是說,A公司采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的過程中,股份被稀釋得喪失了控制權(quán)。
在上面的案例中,通過這樣的操作,實(shí)現(xiàn)了D公司的業(yè)務(wù)在上市公司中運(yùn)營(yíng),以后也可以用D公司的資產(chǎn)向銀行抵押進(jìn)行借款融資等,D公司沒有經(jīng)過IPO,也沒有經(jīng)過股份承銷、IPO問詢等一系列復(fù)雜的程序,D公司借了A公司的“殼”(也就是上市公司的牌子),實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)上市運(yùn)營(yíng)。
這就是“借殼上市”。
這也是有人質(zhì)疑到底是聯(lián)想收購了IBM還是IBM收購了聯(lián)想的原因,因?yàn)榘凑章?lián)想收購IBM的方案,聯(lián)想出資12.5億美元,包括6.5億美元現(xiàn)金和價(jià)值6億美元的聯(lián)想股票,并且需要承擔(dān)來自IBM約5億美元的凈負(fù)債。聯(lián)想收購IBM的個(gè)人電腦的相關(guān)業(yè)務(wù)以后,導(dǎo)致IBM公司的原股東擁有18.5%左右的聯(lián)想的股份,成為了聯(lián)想的第二大股東,對(duì)聯(lián)想的經(jīng)營(yíng)決策有了重大影響。
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